# Kirsty Nathoo：YC 創業第18課，劃清個人與公司的界限  YC 與斯坦福聯手開設的創業課程「怎樣創立一家創業公司」第 18 課。本期主講人為 YC CFO Kirsty Nathoo 以及 YC 法律顧問 Carolynn Levy。本節課她們將聊一聊創業初期可能會遇到的一些基本法律、財務問題。同時指出創業人要時刻謹記，公司與個人是兩個不同的法律實體，要劃清界限。 本文由 [How to Start a Startup Lecture 18](http://startupclass.samaltman.com/courses/lec18/) 聽譯整理而成。 Carolynn：感謝大家今天到場，今天 Kirsty 和我和大家聊聊，創業初期可能會遇到的一些基本的法律和財務問題。 我記得 Paul Graham 在他的演講中說過，創始人不需要了解公司運轉機制的細節。他說的沒錯，一個主導全局方向的人被細節絆住了腳很可怕。但了解大致信息也是必要的（例如基于稅收等原因，公司不宜注冊在佛羅里達州）。這可以保證公司從一開始就走在正確的道路上，避免一些不必要的麻煩，團隊從而能夠專心致力于核心產品。 首先，之所以要成立一家公司，注冊一個獨立的法人實體，主要是為了降低個人的責任風險。萬一公司遭遇訴訟，需要負責的不應該是你銀行里的存款，而是公司的財務。成立公司公認的最佳地點是特拉華州, 它們的法律條文清晰、穩定，投資人對在特拉華州注冊的公司很熟悉，也比較放心，因為他們投資的大多數公司都開設在那里。在這個問題上不要特立獨行，YC 所有公司都遵循這套簡單易行的方案。 Kirsty：決定好地點，接下來就是一些文件工作。首先發兩張傳真告訴特拉華州你們要開設公司了，然后再提交公司章程，決定出由哪些人擔任公司的決策層，最后可能還需要把一些原本你個人開發的源代碼授權給公司。在這里我想提醒大家一點，公司和你個人是兩個不同的法律實體，你要明白自己的所作所為到底是代表公司還是僅僅站在個人的立場。 線上和線下都有提供公司注冊服務的公司，線下如律師事務所，線上服務 YC 常用的是 Clerky.com, 他們有一套標準的流程幫你完成注冊。 注冊完成后，創始人首先要保存好這些文件。這個事情很基本，但我們還是會遇到一些團隊，他們不僅不了解文件的用途，甚至連把文件放在什么地方都不記得。進行 A 輪融資或被收購時，這些文件都會派上用場。這些場合原本就已經給人很大的壓力了，想想你要是還找不到這些最基本的文件會有多手忙腳亂吧。 Carolynn：關于股權，首先會碰到的問題，就是怎么在創始人之間分配股權。在討論這個問題之前，我希望大家能意識到，「執行」比「創意」更重要。我們認為創業團隊普遍太過把成績歸功于提出創業思路的那個人。思路固然重要，但從來沒有人因為一個好主意就能收獲百萬投資，團隊的價值是靠大家共同創造出來的。 那么，創始人應該平分股權嗎？是的。但是這個平分不是指絕對的平等，而是指不應該有太大的差距。換做我們是投資人，如果創始人之間股份分配非常不均衡，我們會猜測，創業者中有人是抱著玩票的態度嗎？還是有人在過分夸大他對公司的貢獻或是自恃有更優秀的教育背景和從業經歷？創始團隊之間互相信任嗎？他們對這個公司的期待一致嗎？ 換句話來說，我們需要所有創始人都投入 100% 的心力。也正是因為大家都決定長期地、全身心地投入公司，創業之前的點滴不必再計較。誰出的主意，誰編的代碼，誰有個 MBA 學位都不重要，大家的股權是平均的，每個人的付出對團隊而言都是不可或缺的。 再講得更直接一些，那些擁有高估值的 YC 團隊，沒有一個是股權分配極不均衡的。 Kirsty：就像獲得谷歌的股份需要簽署合同一樣，你認購自己公司的股份，也需要簽署一份文件。作為股份的交換，你或者出資，或者貢獻出知識產權，或者授權公司你的源代碼等等。 文件的簽署很重要。有一份關于稅收的重要文件叫做 83b，這份文件一旦沒有簽署，之后就無法挽救。我們曾看到過創業公司因為這個原因被投資人拒絕門外。 Carolynn：期權的授予（vesting）指的是，預先授予的期權放到一個比較長的時間段里分次生效。硅谷常見的做法是，滿一年后給予 25% 的股份，剩下的 75% 在接下來的三年中，逐月授予。所以，如果在第一年未結束時創始人就離開，他不會獲得任何股份。如果他在待滿一年零一天時離開，雖然有 25% 股份能生效，但公司也有權力以原始價格買下他剩余的期權。 為什么要設立這樣的機制？最重要的原因是防止創始人離開給公司帶來傷害。若創始人一開始就擁有了所有他應得股份，那他完全可以離開公司，把任務交給剩下來的人，坐等收益。這對其他人來說不公平，投資人也不樂意看到這種狀況。即便創始團隊只有一個人，這樣的期權機制也是必要的，因為他還可以讓創始人保持工作的動力。從公司文化的角度來說，創始人自己采用這套機制，也能讓員工更容易接納期權的設置方式。 Kirsty：完成上述流程后，公司的下一個重要階段是融資。在種子輪，公司還沒有確切的估值，投資人通常會使用可轉換債券（Convertible Note）的形式進行投資。也就是投資人投資后，先不擁有公司的股份，不參與公司的決策，待到公司的盈利前景明確、獲得了更加準確的評估后，再以原來投入的金額購買公司股份。當然，因為天使投資人承擔了更大的風險，他在購買股份時會有一些優惠。例如估值上限（Valuation Cap）這種做法，就是無論公司今后估值有多高，種子輪的投資方都能以當初投資時預估的估值上限為基礎，購入股份。 有投資固然好，但創業者也要意識到投資會帶來股權稀釋，也會帶來一些不靠譜的投資人。一個合格的投資人除了有足夠的資本，更要意識到投資是個高風險、長周期的活動。 Carolynn：在融資階段很多人搞不懂投資人口中的專業術語，談妥投資金額后就匆忙簽了合約。搞懂這些術語也是創業者的任務之一，因為它們與公司發展息息相關。投資人常提出四種要求： （一）董事席位（Board Seat） 投資人要求在董事會占有一席之地，要不就是想看緊自己投資的錢，要不就是覺得自己對公司的發展有幫助。通常我們會拒絕這種要求，除非他真的能在發展策略和發展方向上對公司有指導意義。這樣的人非常少。 （二）顧問（Adviser） 投資人既然已經選擇投資，實際上就已經是公司默認的顧問了，但是他不該有正式的職位，也不該期望從「顧問」的角色中獲取額外的利益。 （三）按比例分配權（Pro-rata Rights） 按比例分配權即投資者有在下一輪融資中跟進購買股份的權力。投資人一般都會要求這項權利，以保證自己的股份不被稀釋。這不是件壞事，但創業者要明白，投資人的股份不被稀釋往往意味著自己手中的股份會遭受更大的稀釋。 （四）知情權（Information Rights） 投資人會在合同中要求企業周期性匯報近況。YC 鼓勵創業者每月與投資人進行溝通，這是找投資人尋求幫助的好機會。但要注意把握好度，花過多時間向投資人匯報進度是沒有意義的。 Kirsty：進入公司的日常運作階段，開始出現房租、員工工資、招待客戶等等公司開支。公司初始階段，尤其是當你還在自己家里 24 小時辦公時，公司開支和個人開支的界限很難分辨。我們建議你想像把所有的開銷展示給投資者看，如果里面有讓你覺得尷尬的條目，那它很有可能不是公司開支。 創始人不可能花太多時間在記錄公司的開銷上，這是財務的工作。但創始人可以保持收集小票的習慣，以便相關人員開展工作。 Carolynn：正如我們不斷強調的，個人與公司是兩個獨立的法律實體，所以創始人本人也應該是有工資的，任何沒有薪酬的勞作都是違法行為。同時，公司必須支付工資稅。YC 曾有一家公司連續三年沒有支付工資稅，雖然最終解決了這個問題，但這仍然是違法行為，隨時面臨入獄的危險。所以我建議大家在這個地方不要再精打細算，找個稅務服務機構幫你打點。 有朝一日，如果創始人團隊中有人被其他創始人「開除」，那么，「沒有支付工資」這一點可能成為他要挾團隊的理由。他的律師會告訴他，不支付工資是違法行為，他可以據此要求獲得公司的一部分股份以息事寧人。結果就變成團隊中剩下的成員都為了他手中股份的升值而努力，被「開除」的那位反而能坐享其成。 Kirsty：之前的課程教了你們如何挑選正確的員工，現在假設你找到了他們，具體的聘用流程要怎么走呢？首先你要分清楚你是在招聘一個正式員工還是一個短期的合同工？在你看來差別可能不大，但在國家稅務局看來就又是另一回事了。通常來說公司對合同工的工作時間和場所不會有要求，只需要他們提交出最后的成果。他們不會參與公司的發展戰略，交稅的責任也由他們自己承擔，不在公司的責任范圍。 另外需要注意的是，公司需要為每個工人交付工傷保險，并且確保每個員工有在美國合法工作的權利。 這些只是基本中的基本，我們再次建議大家找個合適的稅務服務機構。 Carolynn：在 YC 曾有人說過這么一句話，「直到你不得不開除某人的那一刻，你才是一個真正的創始人。」創業團隊之間很容易就會建立起一種親密的關系，但不適合團隊的人總會出現，排除這種親密帶來的障礙，果斷做出有利于團隊成長的裁員決定，是一個創始人需要直面的功課。前人對此總結出幾點經驗： （一）速戰速決，不要猶猶豫豫。把困難推后很容易，但拖延沒有好處。 （二）實話實說，不要拐彎抹角。清楚直接地告訴他被開除的原因，不要找借口，也毋須抱歉。當面告訴他這個消息，現場可以安排一個第三方人員加入 （三）補全所有的工資和假期。這是法律要求，必須照做，沒得商量。 （四）收回他對公司系統的權限。包括收回門禁卡，更改公司系統密碼等。 （五）購回被解雇員工手上的股份。 能否妥善處理員工去留問題是創業者高效與否的標志。