# Carolynn Levy、Jon Levy 和 Jason Kwon - 初創企業法律機制 > 原文：[https://jotengine.com/scriptions/btdivuoosjc5cqdjoyqgzw](https://jotengine.com/scriptions/btdivuoosjc5cqdjoyqgzw) > Geoff Ralston: 和創業學校一樣，我們一天要做兩次講座，這是本周的第二次講座。 這是一個為期 10 周的項目，只有大約 20 節課，可以是講課，也可以是聽課。 我們忽略了一件事，那就是當你登錄到你的小組時，如果你把這個放在最上面，那么就有一個版主分配給你的小組。 如果你沒有，你就沒有。 可以。 同樣，如果您有疑問或問題，可以發送電子郵件至 startupschool@ycombinator.com。 希望你們中的大多數人不需要這樣做，因為我們會收到很多電子郵件。 你們中有很多人，但如果你們有問題，一定要告訴我們。 我想把我的同事卡羅琳·利維介紹給我，她將在這里討論創業機制。 然后和約翰·利維和詹森·關穎一起，他們會回答一些關于啟動你的公司的問題，法律問題。 我要指出的是，這三個人可能是創業界最優秀的法律頭腦。 我不夸張，他們可能討厭我這么說，但這些人看到的更多，他們在比你想象的更多的情況下與更多的初創公司合作。 有些情況你不會相信，所以他們知道一切。 所以我希望你仔細聽，我也希望……聽著，我知道你給每個人做了家庭作業，讓他們看 2014 年和 2017 年關于創業機制的視頻。 如果你還沒有成為卡羅琳、約翰和杰森將要說的話的附屬品，我強烈建議大家觀看這些視頻，因為你會發現它們在你建立公司的過程中很有用。 所以卡羅琳， > Carolynn Levy: 謝謝您。 杰夫，完全夸張了。 但是我們看到了很多東西。 就像杰夫剛才提到的，在 2014 年，我和 Kirstie 在初創學校做了一個關于法律和會計機制的講座，我們希望你們中的大多數人在今天來到這里之前有時間來看看。 我將詳細回顧一下這一點，并簡單介紹一下講座的要點。 但我將跳過關于投資者和融資的部分，因為 Kirstie 實際上將在項目的后面對這些內容做一個完全獨立的演講。 接下來，我將介紹一些常見的錯誤和我們看到的創始人所犯的問題。 最后，杰森和約翰要到這里來。 我想感謝你們所有提前給我們發電子郵件的人，因為我們將討論你們已經提交的一些法律機制問題。 Okay. 所以，當你開始創業的時候，你首先要做的就是成立一個獨立的法律實體，這是你的公司。 合并的行為只是提交一份文件，叫做公司注冊證書，對于初創公司來說，這是非常短和簡單的。 然后你去公司部備案，不管你選擇在哪個州注冊。 現在，我們強烈建議您選擇特拉華州，因為該州的流程非常、非常簡單，而且服務非常快速和高效。 這是我們建議的主要原因，但正如你們中的很多人可能知道的，大多數上市公司都是特拉華州的公司，所以如果你打算上市的話，這樣可以節省一點時間。 一些投資者實際上會要求在特拉華州的那一年，他們才能為你提供資金，所以這是在特拉華州的另一個很好的理由。 Okay. 所以這已經被提到過幾次了。 我們還強烈建議您使用專門針對初創企業的在線平臺進行整合。 有很多這樣的平臺，有的很好，有的不太好。 我們已經提到了 Clerky 和 Stripe Atlas，我們認為這兩個公司很棒，他們是 YC 公司。 我們在克萊基有著豐富的經驗，我真的很高興聽到克萊基的創始人之一，達比·王，因為他很出色，將要參加 AMA。 我們認為神職人員和 Stripe Atlas 之所以如此偉大的原因之一，是因為他們在成立后沒有停止，他們也有公司成立后的文件。 一些不太好的平臺在編隊后就停下來了，他們也不在編隊后做什么。 如果你不在公司成立后進行投資，其中一件事是創始人不購買他們的股票。 當我們今天在這里上下班的時候，杰森讓我想起了一個故事，一個非常大的公司和一個非常大的律師事務所，他們沒有……創始人從未購買過他們的股票，直到 B 輪融資才發現這一點。 所以如果你覺得這聽起來很奇怪，當然，創始人需要買襪子，但這是一個實際發生的錯誤。 Okay. 公司成立過程中的另一個步驟是成立董事會。 對于早期的初創公司，董事會成員通常是創始人。 如果你是一個獨立的創始人，你可以有一個董事會。 如果你是兩個創始人，你可以有兩個董事會。 有一種誤解認為董事會必須有奇數個董事，但這不是必要的。 然后你需要任命公司管理人員。 你需要有一個總裁或者 CEO；如果你想的話，你可以兩者兼得。 在特拉華州，你必須有一個公司秘書。 另一個部分是對初創公司采用公司章程；章程可以是非常通用的。 最后，從技術上講，這不是公司成立過程的一部分，但我鼓勵你盡快開立一個公司銀行賬戶。 大多數初創企業在銀行賬戶上沒有多少現金，但是盡早養成把公司當作獨立實體的習慣是很好的。 在對待公司資金的方式上養成良好的習慣是至關重要的。 好吧，那就是公司成立后。 所以現在我們要回到我剛才說的關于發行創始人股票的內容。 你們都知道公司是股東所有的，你們和你們的共同創辦人將成為第一股東。 Okay. 如果你是兩個或兩個以上的創始人團隊，你必須考慮如何分配股票。 我們認為，在創始人之間分配股票的最佳方式是考慮執行的挑戰。 這是另一種表達方式。 不要太重視對企業有想法的創始人，因為所有的努力工作都在團隊面前，所有的價值都將在未來創造出來。 如果你們都要努力向前，你們都是，我們認為你們之間的股權分割應該或多或少是平等的。 如果你和你的聯合創始人在股票分配問題上很難達成共識，那么團隊中可能存在潛在的信任或承諾問題。 所以你要密切關注這一點。 Okay. 創始人需要從公司購買他們的股份，你用股票購買協議購買他們，實際上你必須支付他們。 但幸運的是，一家新公司的股票非常便宜。 大多數創始人股票購買協議的運作方式是，你給公司一筆非常非常非常小的現金，然后你為公司貢獻你創造的任何知識產權。 這就是你創始人股票的總買入價。 創辦人的股份應進行行權。 這和我剛才說的所有工作都在你前面的觀點是一致的。 行權意味著在一段時間過后，你才能完全擁有你的股票。 而在授予期內，你可以對你所有的股份進行投票。 但是，如果你在整個期限結束前退出公司，公司將自動回購你所有未授予的股份。 當股票需要行權時，它們被稱為限制性股票。 所以你的創始人股票購買協議實際上是一個限制性股票購買協議。 我相信你們大多數人都知道，標準的或典型的行權期大約是四年。 所以我不打算在這節課上討論上限表，因為 Kirstie 將在她的關于籌資機制的講座中詳細解釋這些內容。 但最基本的想法是，每家公司都絕對需要有一個上限表。 你需要記錄下你公司發行的每一股股票。 我們以前必須在這些復雜的 Excel 電子表格上完成這些工作，但幸運的是，現在有多個在線平臺可以輕松跟蹤股票所有權，我們將確保這些資源包含在論壇的其中一個平臺上。 Okay. 因為創始人往往與他們的初創企業如此密切地聯系在一起，所以很容易忘記他們實際上需要成為公司的員工。 我們來看看。 很明顯，大多數創始人不能在創業初期支付自己的工資，因為實際上如果沒有錢，你就沒有工資。 但是，如果有足夠的錢，對于創始人來說，支付他們自己的最低工資是一個非常好的主意。 嚴格地說，不自己付錢是違法的，盡管這顯然不是強制執行的事情。 Okay. 因此，無論是創始人還是其他人的雇傭，都不需要簽訂雇傭協議。 雇傭協議實際上并不適合初創企業，因為默認情況下雇傭是隨意的。 不管怎樣，雇傭和解雇的基本原則都是由法律規定的。 事實上，雇傭協議有時會使事情復雜化，因為法院可能會將雇傭協議中的某些語言解釋為將“隨意違約”狀態更改為“四因”狀態，這使得終止雇傭關系更加困難。 所以只有當你雇傭一個有特殊待遇的員工，比如遣散費的時候，員工協議才是必要的，而我們在初創企業中并沒有看到這樣的待遇。 但真正重要的是，所有的創始人和未來，為貴公司工作的每個人都簽署了 CIIA 或 PIIA。 我相信你們很多人都聽說過，這是一份機密或專有信息，發明轉讓協議。 CIIA 保護公司的機密信息和商業秘密，并確保所創造的所有知識產權歸公司所有。 所以你想讓公司里的每個人都注冊一個。 非常早期的初創公司，通常無法負擔員工的費用，但解決方案不是說服員工為公司免費工作。 對于創始人來說，免費工作是一回事，但對于非創始人來說，創造工作產品和其他知識產權而無報酬工作的風險要大得多。 所以不幸的是，你們所有人都必須做所有的工作，直到你能負擔得起雇用。 哦，所以我要總結一下這個總結，并從法律機制中脫離出來，提出一些常識性的觀點。 我的信仰，我個人的信仰是忽視這些點會導致你在以后浪費很多時間去解決問題。 這些都是很常見的錯誤。 因此，理想情況下，你將在公司合并后開設一個公司銀行賬戶，作為公司的一部分，或者就在合并后開設一個公司銀行賬戶，希望你能從中得到一點錢。 所以你應該把它用于公司的所有開支。 如果公司的銀行賬戶里沒有錢，你用自己的個人儲蓄來支付所有的業務費用，公司可以在最終有錢的時候再給你報銷，但是你絕對需要保留所有的收據，你需要仔細記錄所有的事情。 公司必須納稅。 如果你的初創公司是特拉華州的公司，你必須向該州繳納年度稅，但是如果你計算正確，對初創公司來說，所欠的稅實際上是微不足道的。 公司還必須支付……他們還必須向國稅局提交公司納稅申報表。 顯然，當你的公司剛剛起步的時候，你不會真的欠國稅局任何稅，但你仍然需要提交報稅表。 如果你的創業公司確實有員工，即使只是創始人拿到最低工資，你也需要支付工資稅。 最好的方法是建立一個在線的工資單服務，其中有很多。 嗯，這是我個人最喜歡的，所以你需要找一個好地方來存放公司的法律文件，比如公司注冊證書、公司章程、CIIA、創始人股票限制協議、創始人股票購買協議。 例如，共享 Dropbox 文件夾是一個好主意。 不要將它們存儲在聯合創始人的電子郵件中，因為您不希望一個人控制對這些非常重要的文檔的訪問。 此外，確保您仔細收集和存儲的法律文件實際上是簽名和注明日期的版本，并進行三次檢查，以確保需要簽名的每一方都簽署了空白。 后來，當你的公司正在籌款，投資者正在對你的公司進行盡職調查時，當你提供了一堆信息文件，其中有很多空白時，它看起來真的很業余。 好吧，這就是總結。 哦，對不起，還有一件事。 我只是想提一下什么是一個真正的公司，我的觀點是，如果你把你的初創公司當作一個董事會，一個受管理的、納稅的創始人雇員，一個保密信息控股實體，那么這就是一個真正的公司。 這也是你獲得個人責任保護的唯一途徑，這也是組建一個獨立的法律實體的關鍵所在。 Okay. 現在我們將繼續討論常見的錯誤和問題。 Okay. 我不知道什么時候成立公司。 這其實不是問題或錯誤，我只是想在這里談談。 結果你們中的很多人都給我們發了這個問題。 因此，對于每一個啟動來說，何時觸發合并的正確時機是不同的。 但總的來說，我們相信早晚做。 所以，我認為你為什么要這樣做的四大理由是第一，因為成立一個公司可以保護你和你的共同創始人免受公司行為的個人責任。 第二，公司是你和你的共同創始人創造的所有知識產權的正確儲存庫。 否則，你們都只是在做一個項目，項目的各個部分由個人所有。 對我來說，那是一個黑客，而不是一個公司。 第三，你不能籌集資金……你們都知道，如果不先成立一個公司，你就不能為你的初創企業籌集真正的資金，因為你媽媽可能會給你一些錢，但沒有專業投資者會把錢匯到你的個人銀行賬戶。 你需要有一個公司才能拿到工資單。 你不能與供應商、顧問或潛在客戶簽訂合同。 如果你試圖以個人的身份去做這些事情，那就太麻煩了。 我成立了一個有限責任公司而不是一個公司，因為我得到了這樣的建議：有限責任公司更適合納稅。 因此，就我們的目的而言，這通常是一個錯誤，因為即使有限責任公司更擅長優化稅收，但絕大多數天使投資人和風險投資公司不會投資有限責任公司。 因此，如果你計劃從朋友和家人以外的人那里籌集資金，那么你的初創公司就必須是一家公司。 你們中的一些人在郵件中問的問題是，除了籌款考慮之外，是否還有其他原因成立一個公司而不是有限責任公司。 所以換言之，如果你在成立公司后很長一段時間內不打算籌資，那么從一家有限責任公司開始，然后轉為另一家公司是否有意義？在我看來，答案是否定的，因為我不認為有限責任公司的稅收優惠足以抵消將您的有限責任公司轉變為公司以后帶來的不便。 對于那些看了 2014 年創業學校演講的人來說，我和 Kirstie 講了一個關于一家有限責任公司的軼事，他們不得不轉變成一家特拉華州的公司，這是一場 40 萬美元的法律噩夢。 這顯然是一個離群值，但我們在 YC 看到了很多。 我們看到很多有限責任公司到公司的轉換，這只是一種頭痛，你不需要。 Okay. 我正在考慮聘請一名律師來組建我的公司。 所以，如果你的初創企業因為某種原因變得非常復雜，或者你已經成立了一個非美國實體，現在你想來美國籌集資金，那么這通常不是一個錯誤。 在這些情況下，你可能需要找律師。 但我相信你們都知道，律師是非常昂貴的，所以省錢，使用我們剛剛討論過的一個很好的在線平臺進行注冊。 另外，要認識到，自由的律師，像家庭成員幫你一個忙，可能實際上不如在線平臺好，因為他們不專門從事公司交易工作。 所以你的阿姨薩利，誰做的人身傷害，可能意味著好，神職人員和條紋阿特拉斯將做得更好。 我正在創業，但我還有一份全職工作。 今天已經有了。 對于創始人來說，這是一個常見的問題，因為這是一個放棄工資保障的重大決定。 我想這門課的其他一些演講者，我們將討論一下冒險的心理。 但是，如果你決定在業余時間為你的初創公司工作，那么主要的法律考慮就是把所有事情分開。 例如，在加利福尼亞州，如果你在自己的時間，用自己的資源，為自己的初創公司工作，你現在的雇主不應該對你的新商業理念提出任何要求。 因此，使用不同的計算機，不要在工作時間使用它，但要記住，不同的州，甚至不同的國家，在這個特定的問題上有非常不同的規則。 還有一些事情可能會起作用，比如與你的雇主的不競爭協議。 所以，如果你打算這樣做，你真的應該先做一點調查或者尋求法律幫助。 我們的創始團隊多年來一直致力于這一想法，因此我們不需要授予我們的創始人股份。 這是一個破紀錄。 我們一直聽到這個。 這是個大錯誤。 如果你沒有行權，你就為公司的未來問題做準備。 沒有一個投資者愿意把錢投到一家公司，創始人可能會在第二天決定他們被燒掉，所以他們拿走了自己的股份，然后離開。 但更常見的情況是，一個創始團隊的一名成員決定他或她被燒死，因此給公司留下了巨大的所有權股份。 剩下的創始人必須做所有的工作，但是沒有做任何工作的人擁有相同的所有權。 解決這個問題是很痛苦的，因為公司股票的價格可能在過渡時期有所上漲，而剩余的創始人公平分配股票所有權的成本也變得非常昂貴。 你們中有多少人是單身創始人？我只是好奇。 你們當中有不少人。 Okay. 所以，我是一個單一的創始人，我不需要授權。 你可能在想。 我認為這也是一個錯誤。 很明顯，單一創始人并不像創始人團隊那樣有問題，但由于同樣的原因，沒有一個授權仍然對投資者沒有吸引力。 此外，你最終會雇傭員工，并可能授予他們股票期權，而這些股票期權將有行權，當你以身作則時，情況會好得多。 好吧。 另一個人的最愛。 我簽了一份法律文件，但太忙了，看不懂它是什么。 這種情況經常發生。 This is a big mistake. 我們看到創始人們總是這樣做，我的意思是我們同情，對吧？你的初創公司的法律機制是這個過程中非常無聊的部分。 例如，你可以不必閱讀公司章程中的每一個字，但你需要理解創始人股票購買協議中的每一個條款。 實際上，你不想讓你的公司股票發生任何你不知道的事情。 這實際上是一個更大的問題。 這不是成立文件的大問題，而是籌資文件的大問題。 我不能告訴你有多少創始人告訴我他們不會讀五頁的保險箱。 所以你現在想養成閱讀公司所有文件的習慣；這是令人生畏的，這是法律上的，不管什么。 不管怎么讀，都要明白。 這是一個很好的習慣。 然后你就會知道它是否沒有簽名。 Okay. 我的朋友提出免費為我的初創公司工作，所以我打算給她股票。 一般來說，這是一個錯誤，因為為貴公司工作的人需要得到報酬。 顯然，薪酬方案可以包括股權部分，但僅用股票支付不是一個好主意。 例外情況是，如果你是一個朋友，你的公司可以聘請你作為顧問或獨立的承包商；這些都是一樣的。 對于顧問來說，僅僅用股票支付服務費用是可以的，但是你必須首先對你的朋友被適當地歸類為獨立承包商感到舒服。 加利福尼亞州關于這件事的規定改變了，變得更嚴格了。 另外，你要確保你用一個好的咨詢協議來描述這種關系，因為你真的想確保公司擁有所有的咨詢工作產品。 你不想讓它飛起來。 Okay. 這是一個大的。 我的聯合創始人和我不想再一起工作了。 所以這有時是一個小問題，有時是一個致命的問題。 初創企業有時會因此而死亡，不幸的是，這種情況經常發生，而且可能是極其尖刻的。 這有點像看著人們離婚。 因此，我們要仔細關注這些要點的原因已經提到過了，比如關注自己，將創始人的股份授予自己，擁有一個 CIIA，它清楚地表明公司擁有所有創建的知識產權。 做這些事情可以大大減少離婚的法律戲劇性。 我不知道是什么減少了情感劇，但這減少了法律劇。 我公司有一些員工，我答應給他們發行股票。 只要你早晚采取行動，這不是問題。 采取的適當措施是采取股票激勵計劃，并向這些早期員工發放股票。 股票計劃是你可能知道的，就像一份 15 到 20 頁的文件。 它引用了分配給該計劃的貴公司普通股的特定數量。 公司可以根據計劃發行限制性股票或股票期權，但你需要知道的是，如果你授予股票期權，你必須得到一種叫做[聽不清]的評估。 大多數初創公司在籌款活動結束之前都不想這樣做。 因此，你可以根據這個計劃向員工發行限制性股票，他們也將獲得授權。 而且他們有一整套稅收不安全的規定，這就是為什么該計劃需要 20 多頁。 但不等待太久的原因是，等待的時間越長，你的股票就會越貴。 所以你想給予…你想給你的員工廉價的股票，或者盡你所能的便宜，因為昂貴的股票不是很能激勵人。 我收到了一封停職信。 另一家公司說，我的公司侵犯了它的商標權。 這是一個早期創業者確實不需要的問題，但我們實際上看到它經常發生。 創始人們對公司的名字非常著迷，一旦發生這種情況，就很難放手。 但是你的公司可能太年輕了，沒有以你選擇的名字創造太多的價值，與一家更成熟、資金更雄厚的公司發生商標糾紛的費用和分心可能是巨大的。 所以你最好的行動就是放手。 別管名字了。 選擇一個新名字，然后重新開始工作。 與此相關的是，你們中的一些人發郵件詢問是否值得注冊公司名稱并獲得官方商標。 一般來說，我們認為商標注冊是可以等待的事情。 這是一個很好的擁有，而不是需要在你的創業初期。 All right. 最后，我為我的公司取了一個很棒的名字，但我必須支付 10 萬美元才能得到域名。 This happens a lot. 所以，再次重申，不要愛上這個名字，這可能會導致你做出錯誤的決定，無論這個名字有多偉大。 浪費時間和一家聲稱你偷了他的商標的公司打官司是一個糟糕的決定，而且在一個域名上花費一大筆錢通常也是一個糟糕的決定。 所以，對名字進行研究，比如研究，不僅僅是研究動力輸出軸，研究它，然后做任何最便宜、最有效的事情，然后繼續前進。 好吧，就這樣。 現在我們要讓約翰和杰森上來，我們……好吧，我們做的是……你們給我們發了一堆問題，我們把它們刪掉了，為了簡潔起見，我們對它們進行了一些編輯，但我們基本上保留了一些未經過濾的原始樣式。 所以，我們現在要經歷一系列的事情。 > Jon Levy: 快速通知。 外面有一輛紅色的野馬，車牌是 Meow Gik，還有一輛白色的路虎，車牌是內華達州的。 我們得把它們移走。 他們擋道了。 > Carolynn Levy: M-E-O-W-G-I-K，紅色野馬。 有人要去搬他們的車嗎？白色路虎？沒有人起來移動他們的車。 我很擔心。 你們都有麥克風嗎？可以。 杰森，你準備好后我會問你第一個問題。 > Jason Kwon: 前進。 > Carolynn Levy: Okay. 美國國稅局提交 83（b）選舉的 30 天時間是什么時候開始的？你可以先描述一下 83（b）的選舉表是什么，以防有人知道。 > Jason Kwon: 是啊。 因此，83（b）的選舉就是稅收選舉。 所以，當你買股票的時候，如果你不做選擇，會發生的事情是你要對股票征稅，因為它是你的。 所以每一個等待期，不管股票價值是多少，你都要為此繳納所得稅。 但在 83（b）年的選舉中，你可以根據股票的價值和你購買股票當天支付的價格之間的差額納稅。 所以在大多數情況下，這實際上是默認的，當你是一個創業公司的創始人時，最好的辦法就是真正地進行選舉，因為你要為你的創始人股票支付一個非常名義的價格。 所以那里不會有所得稅，因為你會……如果你選的話，因為你要支付相同的金額。 所以你要像一美元一樣為你的股票支付，然后基本上說股票價值一美元，然后你進行 83（b）的選舉，然后就沒有更多的稅收，你的行權，隨著股票的增長和價值。 因此，如果你不這樣做，這是經常發生的，如果你的公司最終變得非常，非常有價值的股票投資，你可能面臨一個非常大的稅務負擔。 從 83（b）選舉開始，大約 30 天的時間段，你必須提交申請，從你實際購買股票的那一天開始。 所以，這是一個艱難的最后期限，它包括日歷日，這不是一個工作日期間，如果你錯過了它，真的沒有什么你可以做的。 如果你和稅務律師一起工作，你可以做一些事情來減輕納稅義務，但是如果你錯過了，那就很糟糕了。 所以，這是一件必須牢記的事情。 > Carolynn Levy: Okay. 我要補充的是，這是一個很好的理由，要特別注意你的限制性股票購買協議上的日期，而且應該是你開出 1 美元支票的同一天……請注意。 你希望這一切同時發生，所以你不必擔心，哦，天哪，我的實際開始日期是什么。 我要說的另一件事是，83（b）份選舉表格也需要公司保存。 因此，個人創始人將把選舉表保存在自己的文件中，作為自己的納稅申報表，但公司也需要保留一份副本。 你把它放在你共享的 Dropbox 里，你確保它被簽署，你確保它是日期，你把它保存在安全的地方，公司永遠擁有它。 這真的很重要。 > Jon Levy: 這是少數無法修復的問題之一。 這也很重要... > Carolynn Levy: 嗯，是的。 我的意思是杰森只是說有一些……有時有一些修復方法，但它們很痛苦，而且非常昂貴。 > Jon Levy: 人們在勤奮地看待它。 這實際上是少數需要記住的事情之一，如果... > Carolynn Levy: 是的，如果你不記得這件事，把 83（b）份選舉表格歸檔。 Okay. 所以我們也有很多問題涉及到各種移民問題。 這是我們得到的一個示例問題。 我在加拿大，你能幫我拿到 TN 簽證嗎？這樣我就可以在美國創業了。 約翰，你為什么不試試看。 > Jon Levy: 這很難……杰夫說，我們什么都知道，但移民不是我們的專家。 在這種情況下，你需要和專家談談，特別是如果你有機會……你需要被公司雇用，正如卡羅琳之前所說的那樣。 如果你不能在美國工作，你就不能被雇傭，因為這是非法的，那么你最好還是和專家談談。 現在，移民問題特別棘手，這顯然是一個政治問題。 所以風景總是在變化，但它也是…它更多的是一種藝術而不是一門科學。 所以，對我們來說，了解移民的基本知識是非常困難的。 不是這方面的專家，你肯定需要找專家談談。 > Carolynn Levy: 好吧，杰森，我應該是 C 公司還是 S 公司？ > Jason Kwon: S 公司 所以，如果你只是在特拉華州申請，那么你就是默認的 C 公司。 為了真正成為一家 S 公司，你必須在納稅申報表上做出選擇。 C 公司和 S 公司的區別在于 S 公司是通過征稅的，因為稅收是透明的。 因此，公司獲得的任何收入都會轉給其所有者 C 公司，在公司層面上削減收入，公司納稅。 所以你之所以想成為 C 公司，是因為這是一種投資者習慣投資的實體。 而且，當你真正從外部投資者那里獲得投資時，這將在大多數時候都會使 S 公司的選舉失敗。 > Carolynn Levy: Okay. 約翰，在公司成立期間，我們應該為我們的第一批雇員或主要雇員節省多少股本？ > Jon Levy: 這取決于公司的規模和你需要雇用多少人。 我會說，標準可能是 10%到 20%的人認為會為員工節省，但這絕對是針對公司的。 所以我會……在這種情況下，我很容易說，“嘿，你應該對你的員工非常慷慨，而且你要保持一致，確保他們在公司中處于有利地位。”這是我非常堅信的事情，特別是如果你有優秀的員工，你應該螞蟻要保持它們，你需要它們與你的任務相一致。 所以有必要從長遠的角度來考慮這個問題，有長遠的觀點，并且為每個人的成功樹立起基礎。 > Carolynn Levy: 在線平臺，Clerky 和 Stripe Atlas。 好吧，我知道克萊基肯定有……如果你想的話，你可以在成立時創建一個股票期權池。 所以，如果你已經提前考慮過了，并且你知道你想要制定一個計劃，你可以在隊形時這樣做。 我想說的是，盡管絕大多數公司實際上都在等待，不適應股票期權計劃，直到他們走得更遠一點。 杰森，有沒有帶薪實習生是違法的？ > Jason Kwon: 一般來說，是的。 所以你只是在基本原理上討論過這個問題。 你想避免無薪員工，實習生通常被認為是雇員。 還有一些例外，你可以使用或利用，如果他們是一個大學實習生或類似的事情，給人們某種程度上的大學學分。 但這需要你努力學習這些規則，你可能需要和律師談談。 如果你想得到人們的幫助，那么就以公平的形式支付他們。 同樣，Carolyn 的陳述已經涵蓋了這一點，他們可以是承包商，但是有一個標準，當某人被歸類為承包商而不是雇員時，這些標準最近才得到……考慮到加州最高法院的一些判決，很難滿足。 > Carolynn Levy: 我們曾經有一家 YC 公司，有 14 名實習生；14 名無薪實習生，真是一團糟。 Okay. 約翰，對于如何為一家盈利型的初創企業進行合理的結構，有很多建議，那非營利組織呢？啟動一家非營利性企業的最佳法律實踐是什么？ > Jon Levy: 我得到了所有我無法回答的問題，這似乎很公平。 非營利組織也是完全不同的；它是一種不同的動物。 它不同于營利。 我的意思是，政府不喜歡非營利組織，因為政府喜歡征稅。 非營利組織是免稅的。 所以如果你考慮一下，政府會讓你很難成為一個非營利組織。 你必須完成所有這些步驟并填寫表格。 大概要九個月。 我不是 IT 方面的專家，YC 不是 IT 方面的專家，我們確實向非營利組織捐款，我們接受非營利組織參與我們的項目。 也就是說，一直以來……你必須有一個公共利益……你的公司必須為公共利益而設立。 你需要做一些披露。 你必須披露這個非盈利組織的前五名薪水。 我當然不是這方面的專家，所以我不想再接觸它了，但它是一種完全不同的動物。 > Carolynn Levy: 你在那里向基金會募捐，而不是向風投募捐，所以這是完全不同的野獸。 杰森，我能邀請一個陌生人做合伙人嗎？ > Jason Kwon: 所以，這個問題可能是自己回答的。 一般來說，你想和你可以信任和認識的人一起工作。 因此，在你把某人作為合伙人或共同創始人介紹給別人之前，你有點想知道你在一起工作的進展如何，你是否真的可以在一起建立一些東西，你是否真的可以相處。 所以我認為，如果你真的想確保你會成功的話，答案就不是這樣了。 > Carolynn Levy: 即使問這個問題的人意味著像顧問或其他人一樣的伙伴，而不是一個共同創始人，但他們意味著其他的東西，我會說，永遠不要和陌生人一起工作。 正確的？這可以追溯到我所說的創始人分手。 我的意思是，和你剛剛認識的人一起工作會帶來災難，因為我們看到了兄弟的分手；創始人的分手經歷了所有層次的關系，所以如果你有陌生人參與，你會和自己對立起來。 約翰，在決定在哪個國家注冊母公司時，需要考慮哪些關鍵因素？ > Jon Levy: 快速的答案是市場在哪里，你的生意在哪里，你是誰。 大多數人在美國建立是因為他們正在攻擊美國市場，這是一個大市場。 如果你在印度賣東西，你最有可能去印度。 這個問題的問題就像是父母對我的附屬問題，我總是想，當我和初創企業交談時，保持簡單。 這堂課似乎有點枯燥，它是法律機制，不是最令人興奮的事情，但如果你考慮的話，它真的很簡單。 這就像，嘿，組建你的公司，認真對待，保存你的文件，就像沒有一個人把它放在一邊，從公司購買你的股票，永遠不要忘記你的 83（b）；這是我想鉆回家的一件事。 買完股票后，把 83（b）份歸檔，就這樣了。 只要你是認真的，就沒那么多事情可做了。 有了父母，有了子公司，有了復雜性，當我很早就從公司聽到這一點時，我只想跑步。 > Carolynn Levy: 是的，你會用那種東西讓自己變得更加困難。 杰森，隨著法律服務技術的爆炸式發展，我可能不需要傳統的委員會，直到一個成熟的天使或機構回合。 你什么時候建議你的公司停止使用這些服務并遷移到傳統的律師事務所？你將如何在兩者之間分配工作？ > Jason Kwon: Yeah. 現在有很多好工具。 所以你可以用神職人員，你可以用條紋圖集，你可以走得很遠。 我認為，當你達到籌集大量資金的目的時，你肯定應該找一名律師，因為很多協議都是定制的，或者你只是在談判。 當你只是合并和設置時，這些服務會處理好它。 如果你愿意的話，你可以不帶律師去，或者你當然可以得到律師，特別是如果你想做一些更習慣的事情。 當你到了向員工發行股票的時候，你可能真的希望有人參與進來，因為如果你做得不完美，有些事情可能會出錯。 你也不想粗心地為不同的人寫承諾書，所以有時候外部的法律顧問會非常有幫助地確保你在與人談論類似的事情時不會過分操心。 > Carolynn Levy: 約翰，這個問題有點像我剛才問你的問題，所以答案可能是一樣的，但你可以重復一下。 從法律的角度來看，我可以成立一家初創公司，然后在全職工作的同時賣掉它嗎？如果是，我應該考慮什么？ > Jon Levy: 我也認為杰夫早些時候提到過這個，但這是一種不可能的要求。 沒有辦法，或者我從來沒有見過任何公司在周末開始兼職，假期變成了一個巨大的公司。 也許你可以小規模地這樣做，但這是一個……我們要求你在稀薄的空氣中創建一個公司，這是非常困難的，要成長為一個巨人……這是一個所有消耗，全職的事情。 這不像，哦，我要把這當作一種愛好。 所以我不想聽起來有點輕蔑，但我認為這幾乎是不可能的。 我甚至不這么認為，就像這不是一個兼職演出。 > Carolynn Levy: 杰森，專利值得申請嗎？ > Jason Kwon: 所以這有點像……你可以談論很長一段時間關于專利，以及它是否有用或值得申請。 簡單的答案是，專利對于保護你的技術很有用，特別是在復制技術的競爭中。 你的技術很重要。 如果你在追求一家軟件初創公司或技術支持的互聯網公司，專利的重要性往往會降低；無論如何，根據專利法，對軟件專利的保護也會減少。 你的大部分成功將不是由他們根據法律保護你的財產，而是由你在軟件上的執行決定的。 如果你是在追求生命科學的初創企業，那么競爭對手實際上更容易執行重復，因此專利往往更重要。 如果你對你在技術方面所做的具體事情，以及它是否屬于弱專利或強專利保護的范疇有疑問，你一定要咨詢專利專家或律師。 但最后一點是，沒有一家公司純粹依靠其專利組合來籌集資金，這總要歸結為創始團隊有多優秀，他們能否實現自己的愿景；專利只是難題的一部分。 > Carolynn Levy: Okay. 約翰，我正在考慮設立一個顧問委員會，想知道顧問是否應該擁有股權？ > Jon Levy: 根據我的經驗，咨詢委員會更像是一個非美國的東西，像是非硅谷的東西。 也許在硅谷，我們看到了生命科學公司的咨詢委員會。 你會看到學者和教授們試圖使公司合法化，成為顧問，并獲得一點股份。 但這并不是一個你不經思考就把股票交給別人的地方，更重要的是……我認為有人說的對顧問的最佳評價是，“顧問是希望股票免費的投資者。”我就是這么想的，就像人們應該投資我的股票一樣。交易，而不是建議免費股票。 我知道這不像是一個一刀切，有些情況下，像我說的，這是適當的。 也許是一家生命科學公司，你可以讓顧問們儲備，但我盡量避免這種情況。 > Carolynn Levy: 杰森，當創始人不得不解雇一個私人朋友的聯合創始人時，你看到他們做了什么？ > Jason Kwon: 那么這里有沒有人有過一個曾經是朋友的室友？有點像那樣，對吧？所以有時候最好不要和你的朋友做某些事情，這樣你就可以成為朋友。 所以，如果你和你的朋友一起創辦了一家公司，但這并不奏效，這常常是因為你們對公司應該走的方向有不同的想法，或者如果某人的工作比另一個人更努力。 通常情況下，最好是盡快解決這個問題或基本上解決這個問題，而不是讓它成為你認為或希望隨著時間的推移而解決并惡化的事情。 因為這不僅傷害了公司，也傷害了友誼。 所以一般來說，最好能更快地解決問題。 > Carolynn Levy: 是的，你不想拖延時間。 > Jon Levy: 不。 我想補充一點。 我們看到的最大的錯誤是人們的拖延和思考，哦，事情會解決的，這是一個朋友，事情會改變的。 如果這段關系不起作用，你最好還是結束它。 > Carolynn Levy: 以及創業關系。 > Jon Levy: 啟動關系，謝謝。 > Carolynn Levy: 希望能保持友誼。 > Jon Levy: 確切地說，保護好朋友。 > Carolynn Levy: Okay. 約翰，在服務方面，審查隱私政策中潛在漏洞的最佳方法是什么？ > Jon Levy: 這是一個領域，如果你想早點花錢，如果你是一名律師，而你有一些棘手的事情，這是一個敏感的創業主題；值得花錢在律師身上。 但是現在互聯網上有很好的隱私政策和服務條款服務[聽不清]是其中之一，所有主要的律師事務所也都有隱私政策發生器。 但如果有什么特別的或[聽不清]的東西，我會在資源標簽上發出去。 這絕對重要，這是必須的。 如果你要獲取某人的信息，你必須在你的網站或你在加州的應用程序上制定隱私政策。 所以這是你需要做的，有很好的服務。 在某些情況下，在這種情況下你需要聘請律師。 > Carolynn Levy: 所以，正如你們中的許多人可能知道的那樣，如果你正在從歐盟任何人那里收集個人身份信息，你將受到 GDPR 的管理，這是一個巨大的泥潭。 因此，如果你陷入困境，即使這些隱私政策生成器中的一些非常出色，它們也不會……它們可能……我的意思是，除非有人真的做了一件偉大的事情，否則它們可能不會涵蓋你需要為 gdpr 了解的所有內容。 所以你可能想為此找個律師。 讓我們看看，杰森，作為創業公司的聯合創始人和創始人，我們是否應該每天工作 18 個小時？我們如何衡量和管理我們對產品的承諾狀態？ > Jason Kwon: 所以我們給所有初創企業的建議是保持鍛煉、睡眠，并在保持一些人際關系和友誼方面表現出一種生活的樣子。 所以每天 18 小時并不是我們真正推薦的，除了像短跑這樣的需要鍛煉的地方。 記住，當你在建立一個公司的時候，這將是一個長達多年的旅程，所以要用一個疲憊的陳詞濫調，這是一場馬拉松，而不是沖刺。 > Carolynn Levy: 你不想生病。 Okay. 約翰，我們應該有股東協議嗎？好的股東協議應該包括什么？ > Jon Levy: 股東協議實際上是一種非美國類型的文件。 它是一個詳細描述當有離職、離職、創始人分手或所有不同類型的情況時會發生什么的文檔。 通常，它們可以非常詳細。 我見過的，加拿大公司也加入了。 對我們來說，這真的是異國情調。 這可以追溯到我們之前說的或者我之前說的，你想要保持簡單。 沒有理由讓這個巨大的婚前協議成為一個初創公司。 我的意思是，如果一家初創公司出了問題，很可能就沒有資產可以分割。 這不像是婚姻，用婚前的比喻... > Carolynn Levy: 除非你分手了。 > Jon Levy: 除非你婚姻破裂，希望有資產。 有房子、沙發、電視等等，你需要婚前協議。 有時候對于初創企業來說，我從荷蘭得到的關于一家公司在沒有資產的情況下破產時會發生什么的詳細文件對我來說就像是浪費時間。 > Carolynn Levy: 過度殺傷。 為一些人澄清。 我認為，提出這個問題的人是在談論約翰正在談論的股東協議，這是創始人之間的協議。 當你像 A 系列融資那樣向投資者出售優先股時，會有股東協議，而且這些協議確實支配了他剛才談到的許多事情。 但這是公司和投資者之間的事。 所以這是不同的，這當然是一個非常美國的事情。 所以只是為了確保人們不會對此感到困惑。 Okay. 我們最后一個問題是杰森。 許多公司都有關于他們的輪次的信息，比如在 PitchBook、CrunchBase 和其他網站上顯示的每股價格或籌集的金額。 考慮到這似乎是由于公司章程和文件是公開的，有沒有辦法阻止外界看到你公司的細節？ > Jason Kwon: 技術上的答案是對的，有一些方法可以用來向租船人隱瞞一些信息。 該章程是公開歸檔的文件，人們可以支付 100 美元或任何東西，從特拉華州取消該章程，并查看您公司的一些細節。 所以這有點像字面上的答案，但我認為更大的答案只是……這并不是我真正擔心的事情，因為從你需要思考和計劃的角度來看，這有點像是優先事項列表中的一部分。 你看，有很多公司在 Pitchbook 上列出了這些信息，他們做得很好，還有很多其他公司做得不好，因為這不是因為他們在 Pitchbook 上或者不在 Pitchbook 上，而是因為其他原因。 所以我不會花很多時間來思考這個問題。 > Carolynn Levy: 所以杰夫和[阿多拉]，我不知道我們是怎么準時做的，你是否想做……有問題嗎？ > Geoff Ralston: 有什么問題嗎？[聽不清]我們為什么不先回答幾個問題，然后就到此為止。 > Carolynn Levy: Okay. 好吧。 對。 > Jon Levy: 我不是非營利組織的專家[聽不清]哦，謝謝。 她問的是 B 公司，這是一家準非營利的營利公司。... > Carolynn Levy: 這是一種社會福利。 > Jon Levy: …社會企業，你的部分使命是為了公共利益。 不幸的是，這不是我的專長。 最近很多公司都在做這件事，這件事比較普遍，我只是不太有資格這么說。 > Carolynn Levy: 它改變了信托責任，權利。 所以…我的意思是，你們普通公司的目標是為股東賺錢，對嗎？B 公司更像是一種社會公益，因此管理層和董事的信托責任是不同的。 就像約翰說的，他們越來越受歡迎了，所以我想我們會看到更多的人。 這真的不是 YC 的事情，所以我會毫不猶豫地給你任何建議。 但我知道實際上有幾本關于它們的好書，我有一本[聽不清]。 但是有很多關于他們的信息。 > Audience: [聽不清]。 > Carolynn Levy: 你知道，如果不是 YC 的，也許，但是... > Jon Levy: 可能沒事。 > Carolynn Levy: 是的，可以。 只是我們沒有做過很多這樣的事情，所以我們沒有任何關于長期情況的數據。 > Geoff Ralston: 關于 B 公司的一點是，你可以想象它對你的典型風險投資者可能沒有那么有吸引力。 所以這取決于公司的目標是什么。 如果你想創建一個高增長、快速增長的初創公司，你通常不會看到 B 公司，大多數投資者可能會有點懷疑。 > Carolynn Levy: 另外，我們最近確實有一家公司轉型為 B 公司，這家公司已經存在了五到六年。 所以你也可以考慮這個問題。 > Audience: [聽不清] . > Carolynn Levy: Yeah. 我是說這是可以做到的，我只是不知道它的智慧。 回到那里？ > Audience: [聽不清] . > Jon Levy: 是的，這是相似的。 問題是，我相信你在澳大利亞有一家 SaaS 公司，你正在攻擊美國市場，但你也在澳大利亞，你不確定在哪里重新合并。 同樣，關鍵是你的客戶在哪里。 聽起來你是在考慮美國，你不是百分之百確定的，我只是從實際的角度想清楚你最想成為什么樣的人。 再一次，就像建立復雜的結構是我們之前討論的問題，我對此有點反感。 在這種情況下，為你建立母子結構是有意義的，但這比[聽不清]要復雜一些。 > Carolynn Levy: 你可以在美國注冊，然后讓你的澳大利亞公司成為子公司，但同樣，你可以在美國注冊，然后賣給澳大利亞。 就像你不能……我的意思是，如果那是你的市場，你想在那里籌集資金，那就成立一家美國公司吧。 > Jon Levy: 我們總是建議美國公司，因為在美國融資容易得多，在我看來，條件也更有利。 所以我總是傾向于推動人們進入美國。 從長遠來看，這對企業更有利。 > Audience: 再問兩個問題。 > Carolynn Levy: 好吧[聽不清]明白了嗎？我有一個關于[聽不清]的問題。 所以，他的問題是，當你在一年左右的時間之后，當你添加新的聯合創始人時，你是否需要重新啟動所有最初的創始人的行權時間表來匹配新的？答案是不，你沒有。 所以你把……你和你最初的聯合創始人團隊，假設你把四年的股份授予你的創始人股票，然后一年后你會發現第四個你認為很好的聯合創始人……順便說一句，對把“聯合創始人”這個詞拋到一邊要謹慎一點。 就像有時候，一年后來的人只是一個關鍵的雇員，而不是一個創始人。 硅谷的“創始人”這個詞有很多情感上的依戀，我們都知道為什么。 但并非每個人都是聯合創始人。 但要回答你的問題，不，你們將保持同樣的行權時間表。 新來的人一年后，我們將從他或她在貴公司開始的那一天開始四年。 現在，你們中的一些人可能已經知道，當你們的投資者進來的時候，他們可能會決定要重啟你們所有人。 我的意思是，除非你的杠桿率是絕對零的，所以不要讓你重新回到原點。 但有時投資者會看你的時間表，他們會說，“啊，你們只剩下一年了？這對我們來說還不夠。 我們能再延長一年嗎？”所以這種情況時常發生，而且，它很大程度上取決于杠桿作用，但如果發生這種情況，不要感到驚訝。 回答你的問題了嗎？可以。 > Audience: 再一個。 最后一個問題。 所以你說的是[聽不清]在我們之外應用，以及[聽不清]的一部分。 > Jon Levy: 所以問題是，當你有一個美國公司的時候，你如何在美國以外雇傭員工？ > Audience: [聽不清] > Jon Levy: Yeah. 所以，簡短但不令人滿意的回答是，這取決于哪個國家，因為每個國家都有不同的規則，規定誰是雇員，誰是承包商，你必須做什么才能真正滿足這些角色。 而且，當你在任何一個外國建立了一個重要的存在時，你經常要做的就是創建一個本地實體，有時它可以是一個附屬機構，有時它可以是一個更簡單的地方分支機構。 同樣，你的選擇菜單也取決于你要去哪個國家。 我不知道，你有沒有特別喜歡一個國家？是的，印度。 所以印度，通常情況下會有一個子公司成立，它通常由美國母公司、特拉華州母公司和百分之一，或者由一到兩個當地的印度代表持有百分之九十九的股份。 然后那家子公司就是在印度雇傭員工的那家。 > Audience: [聽不清] > Jon Levy: 我認為，如果你想嘗試避免這種結構……再說一次，我不是印度法律專家，你可能需要和在印度有執照的人談談，就就業問題提出建議，因為就像在美國一樣，各國都有更強的實力，或者我們阿克保護，當你可以分類某人為雇員或不是。 > Audience: Okay. > Geoff Ralston: 非常感謝你們。 很抱歉，我知道這里還有很多問題。 記住，神職人員的王達比現在，明天有 AMA，但現在是開放的，你可以發布問題。 因此，如果你有問題，這是一個出口，你可以一直與你的小組合作，提出更多的問題。 關于兼職問題，我們又多說了一句，這已經提了好幾次了，我們在課間休息時討論了一下。 在我看來，確實有些公司是在人們從事全職工作時被解雇的。 但這些還不是真正的公司，它們只是項目，只是想法。 一旦你真的開始了你的公司，所有的大公司都有了這個功能，你就可以全職工作了；你可以在一個超過全職的時間工作，你可以在 120%的時間工作。 所以，感謝大家親自來，感謝大家在網上觀看。 只是一些提醒。 周五將與 Y Combinator 的創始人 PaulGraham 以及明天與 Darby 的 AMA 進行對話。 下周，我們將與來自 Weebly 的 YC 首席執行官 Michael Seibel 和 David Rusenko 深入探討產品建設和產品市場匹配。 在創業庫中還有一些關于產品的很棒的視頻，我非常鼓勵你們去看看。 最后，登錄到這個網站，你們中的許多人已經有了。 在論壇上發帖，在你的小組里發帖，然后弄清楚它是如何工作的。 希望這對你們所有人都是個好家，如果你們有任何問題，請發郵件到 ycombinator@startupschool.org，每個人都有美好的一天。 謝謝。